返回首页 > 您现在的位置: 我爱上海 > 旅游景点 > 正文

上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

发布日期:2016/2/27 10:17:27 浏览:1432

情况9

三、主营业务11

四、主要财务数据12

五、控股股东及实际控制人概况13

第二节交易对象基本情况14

一、建工集团的基本情况14

二、建工集团的股权结构14

三、建工集团主营业务情况15

四、主要财务数据15

五、建工集团主要控股、参股企业情况15

第三节本次交易概述19

一、本次交易的背景19

二、本次交易的目的20

第四节本次交易具体方案21

一、交易对方、交易标的及定价原则21

二、非公开发行股份方案21

三、《非公开发行股份购买资产协议》的生效条件23

四、豁免要约收购24

第五节拟购买的资产状况25

一、拟购买资产的基本情况25

二、拟购买资产的预估值34

三、交易标的涉及立项、环保、用地等有关报批事项的审批情况35

四、交易标的之合法性和完整性36

第六节发行股份购买资产的定价及依据37

第七节本次交易对上市公司的影响38

一、本次交易对公司主营业务结构的影响38

二、本次交易对公司盈利能力的影响38

三、同业竞争及关联交易的预计变化39

四、本次交易对公司股权结构的影响39

第八节本次交易涉及的行政审批的进展及其他重要事项40

一、本次交易行为涉及的审批情况40

二、本次交易其他风险提示40

三、知悉本次交易内幕信息的法人和自然人上海建工停牌日(即2011年1月12日)前6个月内交易上海建工股票的情况41

第九节保护投资者合法权益的相关安排42

第十节独立财务顾问核查意见43

第十一节上市公司全体董事声明45

第十二节交易对方的声明和承诺46

声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

上海建工(集团)总公司出具了承诺,保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,否则愿意承担个别和连带的法律责任。

本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由公司负责。因本次交易产生的投资风险,由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本预案所述非公开发行股份等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、建工集团以其持有的上海外经100的股权和市政院100的股权评估作价认购本次非公开发行股份。上述交易完成后,本公司的控股股东仍为建工集团,未发生变更。建工集团本次以资产认购取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易,之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

2、本次非公开发行拟购买的资产的审计和评估工作目前尚未完成。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露资产重组报告书及其摘要。本次资产重组相关资产经审计的数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。

3、本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即15.05元/股,最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

4、建工集团目前为本公司控股股东。公司向建工集团定向发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议本预案时,关联董事将回避表决;同时此项交易尚需获得股东大会的批准,在本公司股东大会审议本次非公开发行股份购买资产暨关联交易议案时,建工集团将放弃在股东大会上对议案的投票权。

5、根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权[2009]124号),本次资产重组需报上海市国资委进行审核。公司控股股东建工集团已在本公司审议本次交易的首次董事会召开前,依据上述规定就本次交易的可行性向上海市国资委进行了预申报,并于2011年1月31日收到上海市国资委《关于同意上海建工(集团)总公司核心业务和资产注入上市公司的资产重组方案可行性研究报告的批复》(沪国资委产权[2011]46号)。在标的资产的审计、评估完成后,尚须国有资产监督管理部门对本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项进行最终批准。

5、本次交易能否获得公司股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准,以及取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。特此提请广大投资者注意投资风险。

6、本公司股票从2011年1月13日起临时停牌,自2011年1月20日起正式重组停牌,以待披露相关公告。截至本预案公告之日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本预案公告日复牌。

释义

除非另有说明,以下简称在本预案中具有如下含义:

公司、本公司、上市公司、上海建工指上海建工集团股份有限公司

本预案指上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

《非公开发行股份购买资产协议》指《上海建工集团股份有限公司与上海建工(集团)总公司之非公开发行股份购买资产协议》

建工集团、控股股东指上海建工(集团)总公司

上海外经指上海外经集团控股有限公司

外经集团指中国上海外经(集团)有限公司

市政院指上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司

成套集团指上海市机械设备成套(集团)有限公司

大通商务指上海大通国际商务服务有限公司

金门进出口指上海金门进出口有限公司

建一实业指上海建一实业有限公司

建二实业指上海建二实业有限公司

建四实业指上海建四实业有限公司

建五实业指上海建五实业有限公司

建七实业指上海建七实业有限公司

枫景园林实业指上海枫景园林实业有限公司

建工香港指上海建工集团(香港)有限公司

建工新加坡指上海建工集团(新加坡)工程有限公司

越南H公司指HISG合资公司

建工美国指上海建工集团(美国)有限公司

建工莫斯科指上海建工集团(莫斯科)有限公司

野生动物园指上海野生动物园发展有限责任公司

建工投资指上海建工投资有限公司

交通建设指上海建工交通工程建设发展有限公司

建工出租指上海建工出租汽车有限公司

建工锦江指上海建工锦江大酒店有限公司

城建物资指上海城建物资有限公司

咨询公司指上海市工程建设咨询监理有限公司

汤臣塑胶指上海汤臣塑胶实业有限公司

恒业置业指恒业置业发展有限公司

国际总承包指上海国际建设总承包有限公司

指华夏银行股份有限公司

海外联投指上海海外联合投资股份有限公司

长安保险指长安责任保险股份有限公司

钓鱼台装饰指北京钓鱼台装饰工程有限公司

香港建设指香港建设(控股)有限公司

国有资产监管部门、上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

评估基准日指2010年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

普华永道指普华永道中天会计师事务所有限公司

(集团)总公司指上电集团

第一节上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称:上海建工集团股份有限公司

英文名称:ShanghaiConstructionGroupCo.,Ltd.

证券简称:上海建工

证券代码:600170

成立日期:1998年6月15日

注册资本:1,042,059,557元

法定代表人:徐征

住所:浦东新区福山路33号

经营范围:各类建设工程总承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售,建筑技术开发与转让,机械设备租赁,房地产开发经营及咨询,城市基础设施的投资建设,实业投资,国内贸易(除专项规定)。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

二、公司设立及最近三年控股权变动情况

(一)公司设立、上市和股份结构变动情况

上海建工集团股份有限公司是经上海市人民政府沪府[1998]19号文批准,由上海建工(集团)总公司独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。公司于1998年6月15日在上海市工商行政管理局依法登记注册。经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准,公司于1998年6月向社会公开发行人民币普通股15,000万股,公司股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市。

首次公开发行后,公司的股份结构如下表所列:

序号股东持股数(万股)持股比例()

1上海建工(集团)总公司38,70072.07

2社会公众股15,00027.93

合计53,700100

注:表格中所列合计数与各数额总和之间的差异为尾数四舍五入所致,下同

2001年10月,公司经中国证监会证监发行字[2001]73号文核准进行了配股,该次配股以1999年12月31日的总股本53,700万股为基数,每10股配3股,其中:建工集团认配1,741.5万股,向社会公众股股东配售4,500万股。本次配股后,公司的股份结构变为:

序号股东持股数(万股)持股比例()

1上海建工(集团)总公司40,441.5067.47

2社会公众股19,50032.53

合计59,941.50100

2002年,根据公司2001年年度股东大会决议,决定以公司2001年12月31日总股本59,941.5万股为基数,向全体股东每10股送2股。送股后,公司的股份结构变为:

序号股东持股数(万股)持股比例()

1上海建工(集团)总公司48,529.8067.47

2社会公众股23,4

[1] [2] [3] [4] [5] [6]  下一页

最新旅游景点
本周热点
  • 没有旅游

  • 欢迎咨询
    返回顶部